Türk Ticaret Kanununda Değişiklik İçeren Kanun Yayımlanmıştır

3 Mayıs 2024’te Türkiye Büyük Millet Meclisi Başkanlığına sunulan Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Teklif kanunlaştırılarak (“Kanun”) 29.05.2024 tarihli 32560 sayılı resmî gazetede yayımlanmıştır. Söz konusu Kanun ile başta 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) olmak üzere çeşitli kanunlarda aşağıdaki değişiklikler yapılmış olup bu değişikliklerin başlıcaları aşağıda yer almaktadır;

• TTK. 366. maddesindeki Yönetim Kurulu görev dağılımına ilişkin düzenleme yapılmış olup düzenleme öncesinde yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin her yıl seçilmesi gerekmekteyken yapılan değişiklik ile her yıl ifadesinin kaldırılması ile yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilmesinin önü açılmıştır.
• TTK. 375. maddesindeki Yönetim Kurulu’nun devredilemez görev ve yetkilerine ilişkin yapılan düzenleme ile şirket şube müdürlerinin atanması ve görevden alınması yetkisi, yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasından çıkarılmıştır.
• TTK. 392. maddesindeki bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulunun toplantıya çağırılmasına ilişkin yapılan değişiklikle, şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulunun toplantıya çağrılması için kanunda yer alandan farklı bir usul belirleyebilecektir. Ayrıca söz konusu maddede yönetim kurulunun çoğunluğu tarafından yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilerek, yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun yine de toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkanvekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan çağrı sahiplerince yapılabileceğine ilişkin yetki tanınmıştır.
• Geçici Madde 15 kapsamında 1 Ocak 2024 tarihinden önce kurulmuş anonim ve limited şirketlerin asgari sermaye miktarına getirilmesine ilişkin düzenleme yapılmış olup sermayeleri yeni asgari sermaye tutarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin, 31/12/2026 tarihine kadar yeni sermaye düzenine uyum sağlamaları gerekmektedir. Bu uyumu sağlamayan şirketler infisah etmiş sayılacak ve Kanunda öngörülen tasfiye sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerekecektir. Ayrıca çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler de başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000 Türk Lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaktır.

Sermayenin öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak, kararların toplantıdaki oyların çoğunluğu ile alınacağı ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmayacaktır. Ek olarak, Ticaret Bakanlığı, şirketlerin sermaye gerekliliklerinin yerine getirilmesi için belirlenen son tarihi birer yıl olarak en çok iki defaya mahsus uzatma yetkisine sahip olacağı ele alınmıştır.

• Geçici Madde 7 kapsamında İhya Davalarında Ticaret Sicil Müdürlüğü Aleyhine Yargılama Giderleri ve Vekalet Ücretine Hükmedilememesine ilişkin yapılan değişiklikte ise uygulamada yaşanan tereddüt ve mağduriyetleri ortadan kaldırmak adına usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamayacağı düzenlenmiştir.
• Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu’nun soruşturmaya başlanması kararının taraflara tebliği ve tarafların cevap sürelerini düzenleyen 43 ve 45. maddelerinde süre açısından değişiklik yapılmıştır. Yapılan değişiklikle; Kurul, başlattığı soruşturmayı 15 gün içinde taraflara tebliğ edecek, taraflar raporun tebliğinden itibaren 30 günlük süre içinde yazılı savunmalarını Kurul’a sunacaktır. 30 günlük süre haklı gerekçenin varlığı halinde uzatılabilecektir. Tarafların yazılı savunmaları sonucunda soruşturma raporunda bir değişiklik olması halinde, yine değişik taraflara yine 30 günlük cevap süresi tanınmıştır.