20.02.2021 tarih ve 31401 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“Tebliğ”) ile şirket kuruluşu sırasında ana sözleşmenin imzalanması ve imza beyannamesi verilmesinin usul ve esaslarında önemli değişiklikler yapılmıştır.

Yeni düzenlemeleri değerlendirdiğimiz yazımızı görüşlerinize sunarız.

1. Değişiklikler Neler Getiriyor?
2. İmza Beyannameleri Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’ne (MERSİS) Kaydedilecektir.

Yapılan değişiklikle gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, bunların ticaret siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek MERSİS’e kaydedilecektir.

Bu değişiklikle birlikte, elektronik ortama aktarım entegrasyonun tamamlanmasına müteakip kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza veriniz varsa ayrıca imza beyanı verilmesi için ticaret sicili müdürlüğüne gitmenize ihtiyaç kalmayacaktır.

• İmza Beyannamesi Usulünde Düzenlemeler Yapılmıştır.

Elektronik ortamda imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir ticaret sicil müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilecektir. Limited şirketlerin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde ise fiziki imza beyannamesi yalnızca müdürlükte düzenlenebilecektir.

Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilecektir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi ise zorunlu kılınmıştır.

İmza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde, imzaya yetkili kimselerin fiziki imza beyannamesi verebilmesi için MERSİS üzerinden tescil başvurusu yapmak suretiyle müdürlüklerde beyanname işlemleri gerçekleştirilebilecektir.

İmza beyannamesi başvurusu, tescil işleminin yapılacağı müdürlük dışında başka bir müdürlüğe de yapılabilecektir. Bu şekilde verilen imza beyannamesi elektronik ortamda tescil işlemini yapacak müdürlüğe ulaştırılacağından vakit kaybına neden olmayacaktır.

• İmza Beyannamesi Verilmesi Gerekmeyen Haller Genişletilmiştir.

1. Gerçek kişi tacir, ticari temsilci ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların aynı ticari işletme veya şirketin sicil dosyasında daha önce temin edilen imza verisinin veya imza beyannamesinin bulunması halinde ayrıca imza beyannamesi verilmeyecektir.

1. Kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmeyecektir.

1. Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin müdürlüğe verilerek sicil dosyasına konulması koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmeyecektir.

1. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanacak ve ayrıca imza beyannamesi verilmeyecektir.

• Bir kişinin bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine yahut aynı ticaret şirketinin birden fazla şubesine imzaya yetkili olarak atanması durumunda; ticaret şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla ayrıca imza beyannamesi verilmeyecektir.

1. Düzenleme Ne zaman Yürürlüğe Giriyor?

Bu Tebliğ 20.02.2021 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Ancak Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin Bakanlıkça elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar müdürlüğe bu Tebliğin hükümleri çerçevesinde fiziki imza beyannamesi verilmeye devam edilecektir.

1. Sonuç ve Değerlendirmeler

Bilişim teknolojilerinde yaşanan gelişmeler, günlük hayatımızı çok yakından etkilemesinin yanında artık kamu alanının yerleşik uygulama ve alışkanlıklarında da bazı radikal değişimlerle karşılaşmaktayız.

Bu kapsamda yürürlüğe giren Tebliğ’in sağladığı/sağlayacağı kolaylıklar sayesinde yerli ve yabancı sermaye yatırımları teşvik edilecek ve sayılarında ciddi bir artış olacaktır. Bu durumun ülke ekonomisine getireceği olumlu etki göz önüne alındığında şirket kuruluş prosedürlerini kolaylaştıran önemli bir düzenleme niteliğinde olduğunu değerlendirmekteyiz.

Stj. Av. Burak Kocaer